财米网 “流媒体竞购之战”来到终局华纳(WBDUS)董事会力挺奈飞拟拒派拉蒙敌意收购

有媒体援引知情人士透露的信息报道称，华纳兄弟探索公司(WBD.US)计划拒绝派拉蒙天舞公司(PSKY.US)提出的“敌意收购要约”，原因是担忧融资安排以及其他条款。知情人士表示，在审议并评估派拉蒙的出价后，华纳兄弟董事会将敦促股东们拒绝该要约收购;知情人士要求匿名，以便讨论机密信息。他们称，董事会仍认为，该公司与流媒体领导者奈飞公司(NFLX.US)现有协议所提供的价值、确定性和条款均优于派拉蒙天舞公司所提方案。

知情人士补充称，华纳兄弟对派拉蒙要约收购的回应文件最早可能在当地时间周三提交。知情人士表示，双方尚未作出最终决定，情况仍在变化。华纳与派拉蒙的代表均拒绝置评。

据报道，一项主要症结是华纳兄弟对派拉蒙所提出融资方案的担忧;派拉蒙由甲骨文创始人之子大卫·埃里森(David Ellison)领导。

股权资金由一项管理其父亲——即甲骨文创始人兼董事长亿万富翁拉里·埃里森(Larry Ellison)财富的信托提供背书。知情人士称，由于这是一种可撤销性质的信托，其资产可在任何时候被取出;如果发生这种情况，华纳兄弟可能无追索权。

派拉蒙的一位出资方周二宣布退出交易。由美国总统特朗普女婿贾里德·库什纳(Jared Kushner)领导的Affinity Partners对媒体透露称，其正在撤回对这项拟议重磅交易的支持，并称撤回原因是“两位强劲竞争者”的参与。

知情人士称，华纳董事会还担忧，在出售需要一年或更久时间才能获得监管批准期间，该公司独自开展业务的能力。知情人士表示，派拉蒙并未向华纳提供足够的灵活性来运营业务或管理资产负债表。

派拉蒙在上周的一份正式申报文件中表示，其已回应华纳对该公司在再融资债务方面灵活性以及支付50亿美元解约费的担忧;该解约费将由埃里森家族提供背书。

派拉蒙也以其他方式按华纳的要求调整了其出价条款。来自中国腾讯(Tencent Holdings Ltd.)的大约10亿美元融资已被撤回，原因是担心该资金可能引发美国监管机构的国家安全担忧。

据了解，华纳本月最初同意以每股27.75美元(或包括债务在内约830亿美元总市值)的交易价格，将其制片厂、流媒体业务以及HBO业务出售给奈飞，为奈飞、派拉蒙与康卡斯特公司(Comcast Corp.)之间持续数周的对于华纳的“超级竞购战”画上句号。在奈飞该项拟议交易完成前，华纳还计划将CNN和TNT等有线电视网络分拆给其股东。

拥有MTV和Paramount+流媒体服务的派拉蒙已提出以每股30美元(或包括债务在内超过1,080亿美元)的价格收购华纳全部股份。在奈飞与华纳宣布拟议收购交易仅仅三天后，派拉蒙通过发起针对华纳股票的公开要约收购，直接向股东提出其收购方案。

派拉蒙表示，其对华纳兄弟每股30美元的报价并非其“最佳且最终”报价，暗示其仍有空间提高出价。截至周二美股收盘，华纳股价在纽约收于28.90美元，这表明一些投资者预期该公司能获得更高估值。

华纳与奈飞的初步协议禁止其主动向其他竞标方征求方案，但允许其接受外部递交的方案。根据双方协议，如出现更优方案，华纳必须给予奈飞匹配更高报价的机会，以尽力维持现有交易完整不变。

对华纳而言，被谁收购更符合公司前景?

近期有权威媒体披露，华纳董事会倾向认为派拉蒙方案在融资可靠性(包括由埃里森家族相关信托提供背书等结构性疑虑)、交易期间的经营与资产负债表灵活性等方面不足，因此准备建议股东拒绝。在美东时间12月16日，与Jared Kushner相关的 Affinity Partners 被多家媒体确认撤回对派拉蒙方案的支持，进一步放大了市场对“联合出资方稳定性”的担忧。

如果以“可落地性+战略确定性+风险调整后价值”作为“更符合前景”的衡量标准，那么华纳显然更偏向奈飞方案：它已经是董事会背书的已签协议，对价结构、交割路径(含拆分安排)更清晰;同时奈飞作为规模更大、现金流更强的流媒体领域绝对龙头，能更直接把华纳兄弟的众多内容资产与热门IP(HBO/电影电视库等)转化为全球订阅与变现能力。

相反，派拉蒙天舞虽然表面报价更高(提议30美元现金)，但在当前信息集下，它面临更明显的执行风险溢价：融资结构与出资方稳定性遭到质疑、且仍需经历可能“拖一年以上”的监管审批与经营不确定期;华纳兄弟董事会也明确更担心其融资与条款约束。除非派拉蒙进一步显著改善融资确定性、条款弹性与监管路径，否则“更高报价”未必等同于“更优发展前景”。

对于奈飞而言，如果成功吞下华纳，将坐拥无比庞大的IP库

首先，对奈飞而言，若成功收购华纳兄弟(此次交易口径下的“非有线资产”，包括华纳兄弟影业/电视制片厂也任务、HBO与HBO Max及其片库)，实质上意味着奈飞将从“单纯的平台型流媒体”升级为“平台 + 顶级片厂 + 超级片库/IP”一体化巨头，把长期需要对外采购/授权的高价值内容，转为可自控的长期资产，从而在“流媒体战争”中获得显著优势。

公开信息显示，华纳兄弟探索的董事会已同意并与奈飞签署一份“最终/具有约束力的协议”，交易对价约为每股 27.75 美元(现金+奈飞股票)，对应约830亿美元企业价值，且明确是在华纳完成业务拆分之后由奈飞收购其影业/电视制作与流媒体(含HBO、HBO Max)等“非有线资产”，而CNN、TNT等有线网络资产不在该奈飞交易范围内。

此外，对于已经拥有广泛热门IP的全球流媒体超级霸主奈飞而言，吞下华纳兄弟之后该流媒体公司的内容护城河与定价权显著增强：既能用经典片库与长寿剧集提高留存，也能用超级IP驱动新片、衍生剧、游戏、授权与周边变现;同时还能把HBO的那些风靡全球“精品剧”能力并入奈飞的全球发行体系。

若交易落地，奈飞将坐拥的热门IP(按公开报道中被反复点名/列举的重点内容)主要包括众多奇幻/超级IP，比如哈利波特/“魔法世界”(含《神奇动物》)、DC宇宙(蝙蝠侠、超人、神奇女侠、自杀小队等)、黑客帝国系列、招魂系列、指环王系列、霍比特人系列以及沙丘系列等等风靡全球的热门IP，还包括HBO王牌剧集宇宙——比如权力的游戏系列(含《龙之家族》《七王国的骑士》等衍生)。